U bent hier: Home » Wetteksten » Boek 2 BW
Ga naar: Homepage
Artikel 1
1. De Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen,
alsmede alle lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende
bevoegdheid is verleend, bezitten rechtspersoonlijkheid.
2. Andere lichamen, waaraan een deel van de overheidstaak is
opgedragen, bezitten slechts rechtspersoonlijkheid, indien dit
uit het bij of krachtens de wet bepaalde volgt.
3. De volgende artikelen van deze titel, behalve artikel 5,
gelden niet voor de in de voorgaande leden bedoelde
rechtspersonen.
Artikel 2
1. Kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en
lichamen waarin zij zijn verenigd, bezitten
rechtspersoonlijkheid.
2. Zij worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit
niet in strijd is met de wet. Met uitzondering van artikel 5
gelden de volgende artikelen van deze titel niet voor hen;
overeenkomstige toepassing daarvan is geoorloofd, voor zover deze
is te verenigen met hun statuut en met de aard der onderlinge
verhoudingen.
Artikel 3
Verenigingen, coöperaties, onderlinge
waarborgmaatschappijen, naamloze vennootschappen, besloten
vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid en stichtingen
bezitten rechtspersoonlijkheid.
Artikel 5
Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een
natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel
voortvloeit.
Artikel 7
Een door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is
vernietigbaar, indien daardoor het doel werd overschreden en de
wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten;
slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot
vernietiging doen.
Artikel 8
1. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de
statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als
zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid
en billijkheid wordt gevorderd.
2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen
of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit
in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en
billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Artikel 9
Elke bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een
behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak. Indien het een
aangelegenheid betreft die tot de werkkring van twee of meer
bestuurders behoort, is ieder van hen voor het geheel
aansprakelijk ter zake van een tekortkoming, tenzij deze niet aan
hem is te wijten en hij niet nalatig is geweest in het treffen
van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.
Artikel 10
1. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de
rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze
werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en
de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers
op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en
verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend.
2. Onverminderd het bepaalde in de volgende titels is het bestuur
verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar
de balans en de staat van baten en lasten van de rechtspersoon te
maken en op papier te stellen.
3. Het bestuur is verplicht de in de leden 1 en 2 bedoelde
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven
jaren te bewaren.
4. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd
de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen
op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits
de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der
gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd
beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden
gemaakt.
Artikel 10a
Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in
de statuten geen ander boekjaar is aangewezen.
Artikel 11
De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een
andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten
tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de
rechtspersoon daarvan bestuurder is.
Artikel 12
Het stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan
bepaalde personen, anders dan in hun hoedanigheid van lid,
aandeelhouder of lid van een orgaan, rechten toekent of
verplichtingen kwijtscheldt, kan door de statuten aan die
personen en aan hun echtgenoot, geregistreerde partner, en
bloedverwanten in de rechte lijn worden ontzegd.
Artikel 13
1. Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige
rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden
vernietigd.
3. Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering
van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de
voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend.
Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor
zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd
voorstel.
4. Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de
voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien
de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk
geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze
nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
oorspronkelijke stemming.
Artikel 14
1. Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in
strijd is met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet
iets anders voortvloeit.
2. Is een besluit nietig, omdat het is genomen ondanks het
ontbreken van een door de wet of de statuten voorgeschreven
voorafgaande handeling van of mededeling aan een ander dan het
orgaan dat het besluit heeft genomen, dan kan het door die ander
worden bekrachtigd. Is voor de ontbrekende handeling een vereiste
gesteld, dan geldt dat ook voor de bekrachtiging.
3. Bekrachtiging is niet meer mogelijk na afloop van een
redelijke termijn, die aan de ander is gesteld door het orgaan
dat het besluit heeft genomen of door de wederpartij tot wie het
was gericht.
Artikel 15
1. Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is,
onverminderd het elders in de wet omtrent de mogelijkheid van een
vernietiging bepaalde, vernietigbaar:
a. wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het
tot stand komen van besluiten regelen;
b. wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door
artikel 8 worden geëist;
c. wegens strijd met een reglement.
2. Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder a,
behoren niet die welke de voorschriften bevatten waarop in
artikel 14 lid 2 wordt gedoeld.
3. Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank van
de woonplaats van de rechtspersoon:
a. op een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een
redelijk belang heeft bij de naleving van de verplichting die
niet is nagekomen, of
b. op vordering van de rechtspersoon zelf, ingesteld krachtens
bestuursbesluit tegen degene die door de voorzieningenrechter van
de rechtbank is aangewezen op een daartoe gedaan verzoek van de
rechtspersoon; in dat geval worden de kosten van het geding door
de rechtspersoon gedragen.
4. Indien een bestuurder in eigen naam de vordering instelt,
verzoekt de rechtspersoon de voorzieningenrechter van de
rechtbank iemand aan te wijzen, die terzake van het geding in de
plaats van het bestuur treedt.
5. De bevoegdheid om vernietiging van het besluit te vorderen,
vervalt een jaar na het einde van de dag, waarop hetzij aan het
besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende
van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is
verwittigd.
6. Een besluit dat vernietigbaar is op grond van lid 1 onder a,
kan door een daartoe strekkend besluit worden bevestigd; voor dit
besluit gelden de zelfde vereisten als voor het te bevestigen
besluit. De bevestiging werkt niet zolang een tevoren ingestelde
vordering tot vernietiging aanhangig is. Indien de vordering
wordt toegewezen, geldt het vernietigde besluit als opnieuw
genomen door het latere besluit, tenzij uit de strekking van dit
besluit het tegendeel voortvloeit.
Artikel 16
1. De onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit
van een rechtspersoon vaststelt of die zulk een besluit
vernietigt, is voor een ieder, behoudens herroeping of
derdenverzet, bindend, indien de rechtspersoon partij in het
geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder
toe.
2. Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die
tot een wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de
geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of
vernietiging van het besluit niet aan die wederpartij worden
tegengeworpen, indien deze het gebrek dat aan het besluit
kleefde, kende noch behoefde te kennen. Niettemin kan de
nietigheid of vernietiging van een besluit tot benoeming van een
bestuurder of een commissaris aan de benoemde worden
tegengeworpen; de rechtspersoon vergoedt echter diens schade,
indien hij het gebrek in het besluit kende noch behoefde te
kennen.
Artikel 19
4. Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding
geen baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan.
5. De rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover
dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en
aankondigingen die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden
toegevoegd: in liquidatie.
6. De rechtspersoon houdt in geval van vereffening op te bestaan
op het tijdstip waarop de vereffening eindigt.
Artikel 19a
1. Een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij wordt door een
beschikking van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, waar die
rechtspersoon is ingeschreven, ontbonden, indien de Kamer is
gebleken dat ten minste twee van de hiernavolgende omstandigheden
zich voordoen:
a. de rechtspersoon heeft het voor zijn inschrijving in het
handelsregister of voor de inschrijving van een aan hem
toebehorende onderneming verschuldigde bedrag niet voldaan
gedurende ten minste een jaar na de datum waarvoor hij dat bedrag
had moeten voldoen;
b. er staan gedurende ten minste een jaar geen bestuurders van de
rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl ook geen
opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien
er wel bestuurders staan ingeschreven, met betrekking tot alle
ingeschreven bestuurders een van de navolgende omstandigheden
voor:
1°. bestuurder is overleden,
2°. de bestuurder is ten minste een jaar niet bereikbaar
gebleken op het in het register vermelde adres, en evenmin op het
in de gemeentelijke basisadministratie persoonsgegevens
ingeschreven adres, dan wel in die administratie staat ten minste
een jaar geen adres van de bestuurder vermeld;
c. de rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de
nakoming van de verplichting tot openbaarmaking van de
jaarrekening of de balans en de toelichting overeenkomstig de
artikelen 394, 396 of 397;
d. de rechtspersoon heeft ten minste een jaar geen gevolg gegeven
aan een aanmaning als bedoeld in artikel 9, lid 3 van de Algemene
wet inzake rijksbelastingen tot het doen van aangifte voor de
vennootschapsbelasting.
2. Een in het handelsregister ingeschreven vereniging of
stichting, die niet een onderneming drijft die in het
handelsregister staat ingeschreven, wordt door een beschikking
van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, waar de rechtspersoon
is ingeschreven, ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat de
omstandigheid, genoemd in het lid 1 onder b, zich voordoet en zij
ten minste een jaar in gebreke is het voor inschrijving in het
handelsregister verschuldigde bedrag te voldoen.
3. Indien de Kamer op grond van haar bekende gegevens gebleken is
dat een rechtspersoon als bedoeld in de leden 1 en 2 voor
ontbinding in aanmerking komt, deelt zij de rechtspersoon en de
ingeschreven bestuurders bij aangetekende brief aan hun laatst
bekende adres mee, dat zij voornemens is tot ontbinding van de
rechtspersoon over te gaan, met vermelding van de omstandigheden
waarop het voornemen is gegrond. De Kamer schrijft deze
mededeling in het register. Als de omstandigheid, bedoeld in lid
1, onder b. zich voordoet, doet de Kamer van het voornemen tot
ontbinding tevens een mededeling opnemen in de Nederlandse
Staatscourant. Voor zover de kosten van deze publikatie niet uit
het vermogen van de rechtspersoon kunnen worden voldaan, komen
deze ten laste van Onze Minister van Justitie.
4. Na verloop van acht weken na de dagtekening van de
aangetekende brief ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij
beschikking, tenzij voordien is gebleken dat de omstandigheden
die ingevolge het derde lid zijn vermeld, zich niet of niet meer
voordoen.
5. De beschikking wordt bekend gemaakt aan de rechtspersoon en de
ingeschreven bestuurders.
6. De Kamer doet van de ontbinding een mededeling opnemen in de
Nederlandse Staatscourant. Lid 3, vierde zin, is van
overeenkomstige toepassing.
7. Als op grond van artikel 23, lid 1 geen vereffenaars kunnen
worden aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het
vermogen van de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde
in artikel 19, lid 4. Op verzoek van de Kamer benoemt de
rechtbank in haar plaats een of meer andere vereffenaars.
8. Indien tegen een beschikking als bedoeld in lid 4, beroep
wordt ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven
schrijft de Kamer dat in het register in. De beslissing op het
beroep wordt tevens ingeschreven. Indien de beslissing strekt tot
vernietiging van de beschikking doet de Kamer een mededeling
daarvan opnemen in de Nederlandse Staatscourant. Gedurende het
tijdvak waarin de rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding
had opgehouden te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld
in artikel 320 van Boek 3 ten aanzien van de verjaring van
rechtsvorderingen van of tegen de rechtspersoon.
Artikel 22a
1. Voor of bij het doen van een verzoek door het openbaar
ministerie tot ontbinding van een naamloze vennootschap of een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kan het
openbaar ministerie de rechter bij verzoekschrift vragen te
bevelen dat, tot de uitspraak op genoemd verzoek in kracht van
gewijsde gaat, aan de aandeelhouders de bevoegdheid tot het
vervreemden, verpanden of met vruchtgebruik belasten van aandelen
wordt ontzegd.
2. De rechter beslist na summier onderzoek. Het bevel wordt
gegeven onder voorwaarde dat het instellen van het verzoek tot
ontbinding geschiedt binnen een door de rechter daartoe te
bepalen termijn. Tegen deze beschikking is geen hogere
voorziening toegelaten.
3. De beschikking wordt onverwijld, zo mogelijk op dezelfde dag,
betekend aan de aandeelhouders en de vennootschap. De griffier
draagt zorg voor de inschrijving van de beschikking in het
register waarin de rechtspersoon is ingeschreven.
4. Binnen acht dagen na de betekening in het vorige lid vermeld
kunnen de aandeelhouders tegen de beschikking in verzet komen.
Het verzet schorst het bevel niet, behoudens de bevoegdheid van
de aandeelhouders om daarop in kort geding door de
voorzieningenrechter van de rechtbank te doen beslissen. Verzet
tegen de beschikking kan niet gegrond zijn op de bewering dat de
aandeelhouder zijn aandelen wil overdragen.
5. Het verzoek tot ontbinding moet binnen acht dagen nadat deze
is ingesteld aan de aandeelhouder worden betekend.
Artikel 23
1. Voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd
en de statuten geen andere vereffenaars aanwijzen, worden de
bestuurders vereffenaars van het vermogen van een ontbonden
rechtspersoon. Op vereffenaars die niet door de rechter worden
benoemd, zijn de bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing,
het ontslag en het toezicht op bestuurders van toepassing, voor
zover de statuten niet anders bepalen. Het vermogen van een door
de rechter ontbonden rechtspersoon wordt vereffend door een of
meer door hem te benoemen vereffenaars.
2. Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij een of meer
andere benoemen. Ontbreken vereffenaars, dan benoemt de rechtbank
een of meer vereffenaars op verzoek van een belanghebbende of het
openbaar ministerie. De vereffenaar die door de rechter is
benoemd, heeft recht op de beloning welke deze hem toekent.
3. Een benoeming tot vereffenaar door de rechter gaat in daags
nadat de griffier de benoeming aan de vereffenaar heeft
meegedeeld; de griffier doet de mededeling terstond, indien de
beslissing die de benoeming inhoudt, bij voorraad uitvoerbaar is
en anders, zodra zij in kracht van gewijsde is gegaan.
4. Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon
is ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig en van de
gegevens over zichzelf die van een bestuurder worden
verlangd.
5. De rechtbank kan een vereffenaar met ingang van een door haar
bepaalde dag ontslaan, het zij op diens verzoek, hetzij wegens
gewichtige redenen op verzoek van een medevereffenaar, het
openbaar ministerie of ambtshalve.
6. De ontslagen vereffenaar legt rekening en verantwoording af
aan degenen die de vereffening voortzetten. Is de opvolger door
de rechter benoemd, dan geschiedt de rekening en verantwoording
ten overstaan van de rechter.
Artikel 23a
1. Een vereffenaar heeft, tenzij de statuten anders bepalen,
dezelfde bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een
bestuurder, voor zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als
vereffenaar.
2. Zijn er twee of meer vereffenaars, dan kan ieder van hen alle
werkzaamheden verrichten, tenzij anders is bepaald. Bij verschil
van mening tussen de vereffenaars beslist op verzoek van een
hunner de rechter die bij de vereffening is betrokken, en anders
de kantonrechter. De rechter bedoeld in de vorige zin, kan ook
een verdeling van het loon vaststellen.
3. Zowel de rechtbank als een door haar in de vereffening
benoemde rechter-commissaris kan voor de vereffening nodige
bevelen geven, al dan niet in de vorm van een bevelschrift in
executoriale vorm. De vereffenaar is verplicht hun aanwijzingen
op te volgen. Tegen de bevelen en aanwijzingen staan geen
rechtsmiddelen open.
4. Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk
zullen overtreffen, dan doet hij aangifte tot faillietverklaring,
tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met
voortzetting van de vereffening buiten faillissement.
5. De voorgaande bepalingen van dit artikel en de artikelen
23b-23c zijn niet van toepassing op vereffening in
faillissement.
Artikel 23b
1. De vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der
schuldeisers van het vermogen van de ontbonden rechtspersoon is
overgebleven, in verhouding tot ieders recht over aan hen die
krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de
leden of aandeelhouders. Heeft geen ander recht op het overschot,
dan keert hij het uit aan de Staat, die het zoveel mogelijk
overeenkomstig het doel van de rechtspersoon besteedt.
2. De vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de
vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot
blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan
stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen
der verdeling bevat.
3. Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en
de statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere
aanwijzing behelzen, komen als wijzen van verdeling in
aanmerking:
a. toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der
gerechtigden;
b. overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van
de overwaarde;
c. verdeling van de netto-opbrengst na verkoop.
4. De vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan
van verdeling neer ten kantore van de registers waarin de
rechtspersoon is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de
rechtspersoon, als dat er is, of op een andere plaats in het
arrondissement waar de rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken
liggen daar twee maanden voor ieder ter inzage. De vereffenaar
maakt in een nieuwsblad bekend waar en tot wanneer zij ter inzage
liggen. De rechter kan aankondiging in de Staatscourant
bevelen.
5. Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het
plan zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is
bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of
gerechtigde daartegen door een verzoekschrift aan de rechtbank in
verzet komen. De vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op
de zelfde wijze als waarop de nederlegging van de rekening en
verantwoording en het plan van verdeling zijn medegedeeld.
6. Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding
geeft, kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de
gerechtigden doen. Na de aanvang van de verzettermijn doet hij
dit niet zonder machtiging van de rechter.
7. Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet
onherroepelijk is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze
waarop het verzet is medegedeeld. Brengt de beslissing wijziging
in het plan van verdeling, dan wordt ook het gewijzigde plan van
verdeling op deze wijze meegedeeld.
8. De vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen
zes maanden na de laatste betaalbaarstelling is beschikt.
9. De vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de
vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn.
10. Na verloop van een maand nadat de vereffening is
geëindigd, doet de vereffenaar rekening en verantwoording
van zijn beheer aan de rechter, indien deze bij de vereffening is
betrokken.
Artikel 23c
1. Indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden
te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo
opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank
op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen en zo
nodig een vereffenaar benoemen. In dat geval herleeft de
rechtspersoon, doch uitsluitend ter afwikkeling van de heropende
vereffening. De vereffenaar is bevoegd van elk der gerechtigden
terug te vorderen hetgeen deze te veel uit het overschot heeft
ontvangen.
2. Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon had opgehouden
te bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320
van Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van
of tegen de rechtspersoon.
Artikel 24
1. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van een
ontbonden rechtspersoon moeten worden bewaard gedurende zeven
jaren nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan.
Bewaarder is degene die bij of krachtens de statuten, dan wel
door de algemene vergadering of, als de rechtspersoon een
stichting was, door het bestuur als zodanig is aangewezen.
2. Ontbreekt een bewaarder en is de laatste vereffenaar niet
bereid te bewaren, dan wordt een bewaarder, zo mogelijk uit de
kring dergenen die bij de rechtspersoon waren betrokken, op
verzoek van een belanghebbende benoemd door de kantonrechter van
de rechtbank van het arrondissement waarin de rechtspersoon
woonplaats had. Rechtsmiddelen staan niet open.
3. Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de
bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de
ontbonden rechtspersoon was ingeschreven.
4. De in lid 2 genoemde kantonrechter kan desverzocht machtiging
tot raadpleging van de boeken, bescheiden en andere
gegevensdragers geven aan iedere belanghebbende, indien de
rechtspersoon een stichting was, en overigens aan ieder die
aantoont bij inzage een redelijk belang te hebben in zijn
hoedanigheid van voormalig lid of aandeelhouder van de
rechtspersoon of houder van certificaten van diens aandelen, dan
wel als rechtverkrijgende van een zodanige persoon.
Artikel 24a
1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:
a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van
zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst
met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft
van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen
uitoefenen;
b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van
zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan
niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen
of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de
commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle
stemgerechtigden stemmen.
2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder
eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een
of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens
schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden.
3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden
rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening
van anderen houdt. Aan aandelen verbonden rechten worden
toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden
gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden
uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen. 4. Voor de
toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande
aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen
hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel
verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de
gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten
hem slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft
uitgeoefend.
Artikel 24b
Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en
vennootschappen organisatorisch zijn verbonden.
Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die
met elkaar in een groep zijn verbonden.
Artikel 24c
1. Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een
rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die
rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde
met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van
de eigen werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het
geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een
deelneming vermoed.
2. Een rechtspersoon heeft een deelneming in een vennootschap,
indien hij of een dochtermaatschappij:
a. daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk
is voor de schulden; of
b. daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap
duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen
werkzaamheid.
Artikel 24d
Bij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders
stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het
aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt
geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de
wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
Artikel 25
Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken, voor
zover dat uit de wet blijkt.
Artikel 40
2. Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook
al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met
voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een
besluit van de algemene vergadering
Artikel 45
4. De statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders
bevoegdheid tot vertegenwoordiging toekennen.
Artikel 48
1. Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen zes
maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze
termijn door de algemene vergadering, een jaarverslag uit over de
gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid. Het
legt de balans en de staat van baten en lasten met een
toelichting ter goedkeuring aan de vergadering over. Deze stukken
worden ondertekend door de bestuurders en commissarissen;
ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt
daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van
de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders in
rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.
2. Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de
getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering niet
overgelegd een verklaring afkomstig van een accountant als
bedoeld in artikel 393 lid 1, dan benoemt de algemene vergadering
jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel
van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de
stukken bedoeld in de tweede zin van lid 1, en brengt aan de
algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het
bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek
alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar
desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden
en andere gegevensdragers van de vereniging voor raadpleging
beschikbaar te stellen.
3. Een vereniging die een of meer ondernemingen in stand houdt
welke ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden
ingeschreven, vermeldt bij de staat van baten en lasten de
netto-omzet van deze ondernemingen.
Heeft u een vraag of een opmerking? Neem dan contact met ons op!
Disclaimer: Disclaimer
U bent hier: Home » Wetteksten » Boek 2 BW